电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场轰轰烈烈的知识分子改造运动，不过那场运动最终被证明是可笑的更是可悲的。

1931年“9.18”事变前夜，林道静因为反抗地主家庭逼婚，投海自杀。大学生余永泽救了她，两人相爱结婚，然而婚后的生活使林道静仍旧处于苦闷中。这时她遇见共产党员卢嘉川，明白了知识分子个人的命运只有和祖国人民的命运结合在一起才会有真正的出路。于是，她毅然离开了余永泽。在严峻的斗争中林道静锻炼成一个优秀的共产党员，成为“12.9”学生运动的领导者之一。

解放初期，我国北方某地。退伍军人张国宝（卫禹平 饰）回到家乡杜家庄参加农业生产，父亲张老五（张伐 饰）因循守旧，由于原先没种过棉花，对于上级号召种良棉缺乏信心，国宝的未婚妻拉英（秦怡 饰）也不知所措。地主杜天成（白穆 饰）、二流子刘老二（辛克 饰）趁机妖言惑众，从中作梗。而此时，果树突发的虫害更让缺少文化的乡亲们不知如何是好。国宝找到村长大牛（仲星火 饰）、积极分子杨连升（杨梦昶 饰）协商，找来良棉推广队，准备播种。愚昧的张老五见虫害日益严重，竞用迷信方法驱灾。国宝带头用科学方法治虫害，终于使大家从落后的生产方式中解放出来......

了参加祖国建设，家庭妇女马兰要学开推土机。却遭到妈妈和丈夫的反对，和众人的讥讽。但马兰坚持刻学习，学会了驾驶推土机。在支援兄弟建设工地时，马兰被分配到老工人胡阿根名下，跟他学习开铲运机。老封建胡阿根十分轻视妇女。

19世纪上半叶，英帝国主义将大批鸦片输入中国，百姓深受其害，清道光皇帝命林则徐为钦差大臣去广州禁烟。反对派头目穆彰阿和琦善暗中将此事告之英国大鸦片贩于颠地。林则徐到广州后，立刻采取行动，联合两广总督，加强海防，并通知外国商人在三天内将所存鸦片烟土全部缴出，同时扣留可疑英国商船，收缴大量鸦片烟土。随后，林则徐亲自督导，将收缴的二万余箱在虎门海滩当众销毁。虎门销烟的举动严重触动了英帝国主义在华的利益。