解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇 饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非 饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛.....

第一次国内战争时期，某县莲湖乡党的负责人潘亚雄受党的指示，返乡组织农民武装夺取政权。北伐军军官李国梁给大地主潘荣斋送来密信，叫他暂时躲避，日后卷土重来。潘荣斋一面准备潜逃，一面密谋破坏农会，其阴谋被潘亚雄发现，潘荣斋立即扣押了潘亚雄和农运积极分子满妹子。县农会负责人唐震得知这一消息，不顾县农会委员易宗秀的反对，带领农民攻破了潘家大屋，但潘荣斋却被易宗秀放走。莲湖乡的土豪劣绅被打倒后，农民成立了农会，分享胜利果实。之后，发生了“马日事变”，李国梁和潘荣斋乘机配合行动，准备血洗城乡。唐震动员纠察队武装保卫革命，易宗秀不顾群众反对，根据陈独秀的指示解散纠察队，使革命力量遭到损失，潘亚雄和许多纠察队员牺牲。但是，革命力量又重新聚集起来，展开了新的斗争。

描写阶级敌人利用农民没有打破迷信思想造谣、破坏群众支援抗美援朝斗争，经过干部的精心调查，破除了群众迷信思想，揭露了阶级敌人的破坏阴谋。