东京汴梁八十万禁军教头林冲（李少春 饰），陪娘子张氏（杜近芳 饰）去东岳庙烧香还愿，遇上奸臣高俅（苏维明 饰）之子高衙内（孙盛武 饰），贪恋张氏美色，高衙内带一帮泼皮无赖上前调戏，林冲怒火中烧，喝斥高衙内无德，高衙内惧林冲教头威名，悻悻而去。此间碰上从五台山发落回来的鲁智深（袁世海 饰），鲁闻林冲乃禁军教头，上前铲棒交量数回合，英雄相惜，二人结拜为兄弟。回到太尉府的高衙内念念不忘张氏的美貌，央高俅帮他遂愿。林冲的朋友陆谦（骆洪年 饰）为博高俅父子欢心，献计陷害林冲，诱林冲持刀误入白虎节堂。高俅则以行刺之罪名拘押林冲，剌配沧州...... 　　本片根据《水浒传》逼上梁山章节改编

上海解放前夕，停泊在黄浦江边的国民党军舰“鼓浪号”正满载着货物准备逃走。岸上溃乱的士兵眼看着“鼓浪号”扬长而去，愤而向兵舰开火。奸滑凶残的舰长下令向岸上轰击，顷刻间，黄浦滩上硝烟弥漫，血肉横飞。舰上一些有正义感的水兵，目睹此状，深为不满。水兵陈春官向大伙述说自己在岸上听到的解放军官兵团结友爱的故事，勾起了他们为摆脱困境 的向往。“鼓浪号”到了台湾后，陈 春官、窦二鹏等人对美国士兵的横行霸道十分痛恨。一天，他俩遇见美国 兵侮辱酒家侍女温梦媛，即上前将美 国兵打倒在地，但温梦媛却因此而失业。她迷惘地徘徊在海边，忆起为参加二·二八台湾人民起义而英勇牺牲的父亲，自叹眼下孤苦伶仃的处境， 终于投身海底。“鼓浪号”奉命开往 长江口外，封锁江口。途中，舰上反动军官抢劫民船，枪杀无辜百姓，连舰上正直的官兵也不能幸免，士兵小虞也在酷刑下死于非命。水兵们的怨恨激愤情绪达到顶点，在陈春官等人的秘密串连与鼓动下，大家决定弃暗投明。某夜，雾海寂静，凌晨两点，舰上钟声骤起，陈春官高声宣布起义， “鼓浪号”的官兵们，团结一心，击毙了舰长和反动军官，在解放军的接应下，击退了追击的敌舰和敌机。舰上升起了五星红...