1937年，魔术师陆幻奇与妻子在上海 闵行一家戏院表演魔术，伪警察局长 觊觎陆妻美色，诬指一把魔术手枪为 “私藏军火”，陆妻被迫自杀。魔术 师无奈，把尚在襁褓的儿子阿毛托给 耍猴的老友王小六子，只身逃亡国外 。二十五年后，陆幻奇回国寻子访友 。此时，王小六子已更名张金生，成 为动物园的饲养主任；阿毛取名张志 诚，任公共汽车售票员。陆幻奇到上 海杂技团去找王小六子，恰巧乘的就 是志诚服务的公共汽车，父子相逢却 不相识。志诚在车上拾到陆幻奇遗忘 的皮包，并发现包内有一把魔术手枪 ，即赶去杂技团送还失物。陆幻奇因 这把魔术手枪联想到旧社会的遭遇， 竟不敢认领，通过再三解释，他才放 心。继而志诚热情地陪他出去打听、 寻觅儿子，却一无所获。魔术师因国 外演出合同关系，准备启程回去。临 行前，他把魔术手枪送给志诚留念。 一次，志诚把手枪给孩子甜甜玩耍， 被王小六子看到，追问来源，方知手 枪的主人正是阔别已久的老友。他随 即带着志诚、甜甜去华侨饭店找陆幻 奇，但陆已去火车站，匆忙中又走失 了甜甜。他们赶往车站，火车已驶离 站台，但陆幻奇并未走成，他发现迷 路的甜甜，几经周折，终把甜甜送到 ...

解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局拘押。至此，三个孩子又团结一致，发誓严守金表的秘密。 拘押期内，小牛因争食并动手打人，又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后，便借此要侠他，唆使他盗卖院内公物，此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后，教养院教导员雷春华着手调查。 小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣，小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人，把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道，对小牛生活关怀备至，使小牛深受感动。最后，当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月，他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃，无依无靠时，良心受到谴责，终于坦白了自己的错误，并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现，得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。

抗日战争时期，一个青年女子由于追求物质享受而堕入敌特组织，干了一系列特务勾当。最后，当她在临难不屈的共产党员的精神感召下，有所觉悟时，却被敌人杀死。 　　 　　影片根据茅盾同名小说改编。在40年代后期，影片编导曾计划把作家茅盾这一创作于40年代初并在当时产生广泛影响的作品搬上银幕，因政治环境不允许未能实现。 　　 　　上海解放后，文华影业公司将其列为重点剧目投入摄制。影片对女主人公赵惠明的处理，创作者曾经过认真考虑。赵惠明是特务，又是失足者。她是个思想性格复杂、内心冲突激烈的人物。 　　 　　影片于1950年冬上映，受到观众欢迎。不久报刊有文章提出影片对赵惠明“过于同情”的批评，认为与当时正在开展的镇压反革命运动方针政策不相吻合。影片即不予放映。