解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是三毛。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉

清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀、洋人、爱国青年、国民党……你方唱罢我登场，把个老北京城搅得沸沸扬扬。我曾在秦大人府上当差，官老爷的奢侈腐败算是看了个尽。五四运动时还结识了学生领袖申远，他们为了新中国的崛起而不懈努力。我呢，一个社会底层的小老百姓，只求守着老婆孩子过上几天安稳日子。但处在这个倒霉时代下，老百姓哪有什么安生日子可言啊？

解放前，张根宝随母亲来到浙东的一个小镇，随老裁缝刘金发学艺。刘金发有个女儿叫凤英，师徒在一起过着平静的生活，几年后，根宝和凤英都长大了，老裁缝决定把女儿许配给张根宝。不料恶霸地主赵老爷欲强占凤英为妾，赵老爷与国民党密谋，抓张根宝为壮丁。为救根宝，刘金发反求赵老爷搭救，赵老爷便称机要挟凤英做小妾，凤英被迫同意。赵老爷娶妾之日，根宝在桥夫王大毛的帮助下，半路携凤英逃走。赵老爷闻讯，勾结国民党将刘裁缝和王大毛押入狱中。此时正面临解放，赵老爷便匆忙逃命，并许以金钱，嘱刘裁缝代为保管。小镇解放后，刘裁缝欲用赵老爷留下的这笔钱为女儿和根宝置办婚事，但在凤英和根宝的动员下，最后将赵老爷的财物悉数上交政府，并受到政府嘉奖。