解放前，杂乱的上海街头，饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表，他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红，于是发生争斗，结果被带往警察局拘押。至此，三个孩子又团结一致，发誓严守金表的秘密。 拘押期内，小牛因争食并动手打人，又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后，便借此要侠他，唆使他盗卖院内公物，此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后，教养院教导员雷春华着手调查。 小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣，小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人，把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道，对小牛生活关怀备至，使小牛深受感动。最后，当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月，他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃，无依无靠时，良心受到谴责，终于坦白了自己的错误，并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现，得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。

1951年，在中国西北的大沙漠中，有一股武装残敌，在特务头子金冶中的指挥下，进行各种破坏活动。解放军某骑兵连奉命进剿，经过激烈战斗，敌人大部被歼，但是金冶中和两个敌兵却漏网逃逸。一班长钟永明虽在战斗中受伤，但仍坚持带着战士李玉根和小姜，顺着敌人留下的马蹄印痕跟踪追击。途中大风陡起，敌迹消失，他们当机立断，分成三路追寻。不久，小姜追上敌人，只身与敌搏斗，击毙了金冶中的坐骑和一敌兵，但他自己也不幸负伤。正在危急之际，钟永明、李玉根闻声及时赶来。李玉根的战马被敌人击中，金冶中劫了小姜的马，与另一敌人逃窜。这时，钟永明等三人仅剩一骑，但他们仍紧追不舍。通过分析，估计敌人企图逃出沙漠，偷越国境，为此必须在井水站补充饮水。他们决定抄近路，直插井水站。小姜因伤势加重，一再昏厥，唯一的一匹马又饥乏而死。但他们还是适时地赶到井水站，果然在这里与敌人相遇，击毙一敌兵，但金冶中仍未擒住。在继续追击途中，钟永明一直隐瞒着渐趋恶化的伤情，终因伤口迸裂，光荣牺牲。李玉根和小姜含泪掩埋了战友的尸体，继续追击。最后，他俩终于追上了敌人，制服并活捉了金冶中，和前来支援的骑兵连队胜利会合。

解放前，张根宝随母亲来到浙东的一个小镇，随老裁缝刘金发学艺。刘金发有个女儿叫凤英，师徒在一起过着平静的生活，几年后，根宝和凤英都长大了，老裁缝决定把女儿许配给张根宝。不料恶霸地主赵老爷欲强占凤英为妾，赵老爷与国民党密谋，抓张根宝为壮丁。为救根宝，刘金发反求赵老爷搭救，赵老爷便称机要挟凤英做小妾，凤英被迫同意。赵老爷娶妾之日，根宝在桥夫王大毛的帮助下，半路携凤英逃走。赵老爷闻讯，勾结国民党将刘裁缝和王大毛押入狱中。此时正面临解放，赵老爷便匆忙逃命，并许以金钱，嘱刘裁缝代为保管。小镇解放后，刘裁缝欲用赵老爷留下的这笔钱为女儿和根宝置办婚事，但在凤英和根宝的动员下，最后将赵老爷的财物悉数上交政府，并受到政府嘉奖。

抗日战争时期，一个青年女子由于追求物质享受而堕入敌特组织，干了一系列特务勾当。最后，当她在临难不屈的共产党员的精神感召下，有所觉悟时，却被敌人杀死。 　　 　　影片根据茅盾同名小说改编。在40年代后期，影片编导曾计划把作家茅盾这一创作于40年代初并在当时产生广泛影响的作品搬上银幕，因政治环境不允许未能实现。 　　 　　上海解放后，文华影业公司将其列为重点剧目投入摄制。影片对女主人公赵惠明的处理，创作者曾经过认真考虑。赵惠明是特务，又是失足者。她是个思想性格复杂、内心冲突激烈的人物。 　　 　　影片于1950年冬上映，受到观众欢迎。不久报刊有文章提出影片对赵惠明“过于同情”的批评，认为与当时正在开展的镇压反革命运动方针政策不相吻合。影片即不予放映。

本片根据杜宣同名话剧改编。上海解放前夕，我地下党为了配合解放军渡江，计划策动海军起义。地下党的领导人林唯实，以贸易公司的身份作掩护，从事地下工作。。他的妻子柳初明，是地下党的联络员，她通过花店与地下工作者建立密切的联系。林唯实将上级指示告诉柳初明，叫她通知报务员李不平来见面，并设法命打入敌海军司令部作侍从参谋的地下工作者陈志航探听敌海军方面的情况。国民党为了作垂死挣扎，继续扩大内战，不但加强了海军方面的特务活动，还投靠美国军事顾问，制订了长江布防计划，进行丧权卖国的勾当。在音乐茶室里，林唯实与陈志航秘密会晤，计议智取敌人的江防计划，以便研究对策。陈志航说，江防计划已经到了上海，放在王司令的保险柜里，钥匙放在王司令的太太白玉霞的皮包里。