1960年代，浙江某地。自从在县民歌比赛中获了奖，陶小萍便不再安心养蚕务农，一心想当越剧演员。嫂子巧莲是村里的养蚕能手，她告诫小姑子无论干什么工作首先要端正态度。此后，小萍虽说仍未断做演员的念想，却也在嫂子的影响下有很大转变。春蚕丰收后，她进城卖蚕，巧遇记者招呼巧手妈拍照，她误认为叫自己，结果弄得很尴尬。她去找在县剧团当演员的同学小梅，无奈小梅也圆不了她当演员的梦想，只好悻悻回村。巧莲劝她回心转意安心农业生产，她都当成了耳旁风。为去镇上看戏，她央求水泉替她在蚕房值班，结果蚕房遭风雨侵袭，损失严重，小萍深感愧疚。

辛亥革命后，成都高家是一个没落的官僚地主家庭。一家之主高老太爷蛮横专制。长房长孙觉新，敦厚软弱，虽然与梅表姐倾心相爱，却不敢反抗高老太爷的命令而与李瑞珏结婚。二人婚后虽也幸福美满，但觉新对梅表姐始终难以忘怀。觉新的胞弟觉民、觉慧思想活跃，积极参加爱国运动，高老太爷非常反感。觉慧与同学合办《黎明报》，揭露封建势力和军阀的丑恶，与高老太爷所敬重的冯乐山结冤。因战乱，高老太爷的外孙女琴小姐偕守寡的梅表姐住进高家避难。觉新与梅表姐重逢，百感交集。觉慧与婢女鸣凤相爱，冯乐山却要霸占鸣凤做妾，鸣凤被逼无奈投湖自尽。觉民与琴则在觉慧的鼓励下愤然反抗包办婚姻，离家出走。高老太爷去世，正逢瑞珏分娩，软弱的觉新任由亲戚摆布，致使瑞珏难产而死。觉新终于有所觉醒，觉慧则毅然脱离家庭，去上海参加革命。

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗......