佟李氏（梁明 饰）很早就失去了丈夫，和女儿大香（李萌 饰）过着相依为命的生活。孤苦伶仃的母女两人进城投奔舅母孙大妈（田太宣 饰），就此结识了名为尚幼林（李纬 饰）的男子。善良的尚幼林常常帮助生活困苦的佟李氏，一来二去之间，两人之间渐渐产生了真挚的感情。 　　贪婪阴险的孙大妈伙同崔胡子（崔超明 饰）和胭脂虎（李凌云 饰）夫妻两，设计将大香卖到了两人经营的妓院中，大香就此沦为妓女。眼看女儿遭受着非人的待遇，绝望的佟李氏选择了跳河自尽。然而尚幼林却没有放弃希望，想方设法替大香赎身，却最终以失败告终。1949年北平解放，解放军的到来让大香终于重新获得了自由。

本片根据杜宣同名话剧改编。上海解放前夕，我地下党为了配合解放军渡江，计划策动海军起义。地下党的领导人林唯实，以贸易公司的身份作掩护，从事地下工作。。他的妻子柳初明，是地下党的联络员，她通过花店与地下工作者建立密切的联系。林唯实将上级指示告诉柳初明，叫她通知报务员李不平来见面，并设法命打入敌海军司令部作侍从参谋的地下工作者陈志航探听敌海军方面的情况。国民党为了作垂死挣扎，继续扩大内战，不但加强了海军方面的特务活动，还投靠美国军事顾问，制订了长江布防计划，进行丧权卖国的勾当。在音乐茶室里，林唯实与陈志航秘密会晤，计议智取敌人的江防计划，以便研究对策。陈志航说，江防计划已经到了上海，放在王司令的保险柜里，钥匙放在王司令的太太白玉霞的皮包里。

1950年代，某城市。除夕晚会上，机关办公室主任于树德（李纬 饰）向涉世未深的年轻姑娘陈佐琴（宏霞 饰）伸出了黑手，他无耻地骗取了姑娘的感情和身体。远在乡下的妻子杨玉梅（赵抒音 饰）浑然不知丈夫的行径，她带着孩子们等待着丈夫的到来。纸终究包不住火，陈佐琴无意间发现杨玉梅写给于树德的家信，方知自己受骗上当追悔莫及。后院起火的于树德一面用谎言安慰陈佐琴，一面着手采取下一步行动。思前想后，为了自己的名誉地位，他决心做一回陈世美。杨玉梅此时已看穿了丈夫卑劣的用心，她毅然同意与其离婚。而觉醒过来的陈佐琴决定状告这个人面兽心的伪君子。究竟谁被抛弃了......