本片讲述了赵一曼从1933年到1935年这一生中最后两年的战斗生活。

根据胡正同名小说改编： 1954年，在党的过渡时期总路线公布以后。农业社在全国农业合作化运动中，像雨后春笋一样纷纷诞生。在晋中平原，一个位于汾河岸边的村庄里，刚刚诞生不久的杏园堡农业社，一开始就遇到了严重的困难：霜冻、天旱、春荒缺粮……年轻的党支部书记郭春海，在坚决走社会主义的道路上，坚持依靠广大贫下中农，千方百计地向困难作斗争。而一心想发财富的党员副社长刘元禄却多方进行阻挠。富农兼商人的赵玉昌又在此刻趁机伙同已被拉下水的刘元禄一起倒卖粮食、‘造谣生事、鼓动社员闹退社，他们企图把农业社办成一个资本主义的“合成地庄”。党支部书记郭春海坚决依靠党团员和贫下中农，及时地提出了抗旱办法，以互借解决了缺粮困难，团结了大多数社员，从而打垮了资本主义猖狂的进攻。农业社在战胜天灾、人祸之后便获得了夏季的大丰收。但是不甘心放弃走资本主义道路的刘元禄在扩社问题上却仍怀二心，麦收中不但丢掉了一颗颗的麦穗，而且恶语伤人。为了挽救他，郭春海对他进行了耐心的帮助，并提醒他正视和赵玉昌的关系，早些回到自己的队伍中来。这时，刘元禄怀着惧怕的心情，找到赵玉昌要与他一刀两断。但是刘元禄在富农分子赵玉昌的威胁、诱...

1941年1月，震惊中外的“皖南事变”爆发后，一千多名被俘的新四军将士和爱国志士被关押在上饶集中营。敌人用诱骗、酷刑都未能迫使他们悔过自新。十六岁的女战士施玢惨遭敌人轮奸致残，但始终不向敌人低头；革命者李华为了掩护难友拒绝招供，被关人布满铁刺儿的站笼，后又被活埋；敌人又制造了一个新四军组织部长赵宏“自首”的宣言，来分化瓦解革命者，使他们之中一些不明真相的人受骗。但赵宏对党赤胆忠心，毫不动摇，敌人的阴谋又失败了。转年5月，日寇进逼金华时，“犯人们”在转移的途中，在地下党组织的领导下举行赤石暴动，并获得成功。