小满（石小满饰）和妹妹小佳（马佳饰）在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶，妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务，主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹 俩发生争执，小满抱起小铃铛径自跑开，小佳不依，紧追至公园，却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客（上官云珠和凌元饰），在她们的指引下，小佳去找交通民警警察叔叔（于洋饰）帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后，躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿，不知不觉睡着了。在睡梦中，他看 见小铃铛活了起来，急着要去参加演出，说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马，驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后，来到剧团演出地点木偶展览会，小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶，其中就有以（陈强）为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目，并盛情邀请小满 登台表演。但是奇怪的事情发生了……

辛亥革命后，成都高家是一个没落的官僚地主家庭。一家之主高老太爷蛮横专制。长房长孙觉新，敦厚软弱，虽然与梅表姐倾心相爱，却不敢反抗高老太爷的命令而与李瑞珏结婚。二人婚后虽也幸福美满，但觉新对梅表姐始终难以忘怀。觉新的胞弟觉民、觉慧思想活跃，积极参加爱国运动，高老太爷非常反感。觉慧与同学合办《黎明报》，揭露封建势力和军阀的丑恶，与高老太爷所敬重的冯乐山结冤。因战乱，高老太爷的外孙女琴小姐偕守寡的梅表姐住进高家避难。觉新与梅表姐重逢，百感交集。觉慧与婢女鸣凤相爱，冯乐山却要霸占鸣凤做妾，鸣凤被逼无奈投湖自尽。觉民与琴则在觉慧的鼓励下愤然反抗包办婚姻，离家出走。高老太爷去世，正逢瑞珏分娩，软弱的觉新任由亲戚摆布，致使瑞珏难产而死。觉新终于有所觉醒，觉慧则毅然脱离家庭，去上海参加革命。