1941年底，太平洋战争爆发后，日军进占上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩即被日军逮捕，直到抗战胜利后，他才获得自由，回到东华大学执教。江浩的次子思远，在东华大学就读，并积极领导学生运动。江浩仍认为美帝国主义是讲民主的，与思远产生了矛盾。1947年春，上海掀起了“反内战、反饥饿”热潮，上海各大学积极响应，江浩也参加了游行。反动政府出动军警特务镇压，思远当场被捕，丁孟辉被打伤。从此，江浩才彻底看清了反动派和美帝国主义的本质。他在好友杨建的帮助下，投入了革命斗争。思远被释后，随即奔赴解放区。同一天，江浩在回家的途中被特务暗杀。丁孟辉决定继承丈夫的遗志，继续斗

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……