1900年间，八国联军侵略我国，火烧圆明园。满清宗室靖王为自己大批财产的损失而痛惜，设法想追回钱财，便叫来了谋臣王灿璋。王提出以靖王爷做寿为名，向官员、百姓收贺礼。靖满意地答应了。恰好，有一对才貌出众的戏班夫妇，王为讨好靖，将夫妇俩领来献唱。不料，王看上了妻子蕙芳，遂将丈夫王小楼支开。王知道靖的所为后，几近癫狂，在战乱中死去。他在阴间看见了已经去世的妻子。夫妻俩人的阴魂在看到儿子正随着革命军打败清军后，飞向了天堂。

本片根据杜宣同名话剧改编。上海解放前夕，我地下党为了配合解放军渡江，计划策动海军起义。地下党的领导人林唯实，以贸易公司的身份作掩护，从事地下工作。。他的妻子柳初明，是地下党的联络员，她通过花店与地下工作者建立密切的联系。林唯实将上级指示告诉柳初明，叫她通知报务员李不平来见面，并设法命打入敌海军司令部作侍从参谋的地下工作者陈志航探听敌海军方面的情况。国民党为了作垂死挣扎，继续扩大内战，不但加强了海军方面的特务活动，还投靠美国军事顾问，制订了长江布防计划，进行丧权卖国的勾当。在音乐茶室里，林唯实与陈志航秘密会晤，计议智取敌人的江防计划，以便研究对策。陈志航说，江防计划已经到了上海，放在王司令的保险柜里，钥匙放在王司令的太太白玉霞的皮包里。