1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触.....

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场轰轰烈烈的知识分子改造运动，不过那场运动最终被证明是可笑的更是可悲的。

上海沦陷期间，爱国教授邓庚白被日本特务机关秘密绑架，邓妻陶静寰带着三个孩子艰难度日，幸好还有庚白挚友鲁祥的照顾。狱中的庚白在狱中得到一只小鸟，突发奇想让其充当信鸽，信居然被静寰收到，静寰的回信却被敌人截获。敌人借机设下圈套，将庚白假释。长子雨生杀死一特务，情况十分危急，庚白请鲁祥将雨生等送往内地。叛徒李吕持枪闯入，静寰奋力夺枪将其打死。特务赶来，庚白见家人已安全转移，遂直认李吕为自己所杀，无憾地重返监狱。

蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后，潜伏的日本特务控制了王爷，他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动，济克扬不断挑拨迪鲁瓦与世雄的关系，但他的阴谋总被金花的哥哥朗桑发现，他恼怒之下把朗桑抓了起来。 罗尔姬娜知道了济克扬的阴谋后告诉了哥哥迪鲁瓦，迪鲁瓦和世雄联手救出了朗桑，他们联合王府中的保安队击毙了日本特务，然而在战斗中金花不幸中弹身亡。

清朝末年，腐朽的清政府对人民横征暴敛，民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗率众起义，领导黑旗军与白莲教、捻军并肩作战抗捐抗税。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也对黑旗军进行围剿。情况危急，宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。后又抓住机会重新拉起队伍，由陕西打回山东，打败了柳林团，并将地主杨鸣谦处死。但朝廷随后派来了僧格林沁镇压黑旗军，英帝国主义的洋枪队及地主武装也参与其中。黑旗军四面楚歌，连受重创，宋景诗的母亲及妻子也与其他一些黑旗军家属一起被杀害。但宋景诗并不屈服，说服众将士，率部渡过黄河加入太平军，与兄弟部队一起继续打击清军和外来侵略者。