抗日战争时期1940年，山东临城枣庄一带的铁路线上，活跃着一支铁道游击队，他们专门在交通线上打击敌人，牵制敌人兵力。大队长刘洪、政委李正组织游击队先在陈庄开设一个炭场作掩护，袭击了几次火车，武装自己，并供应军区一批武器，被老百姓称为飞虎队。敌小林部队调来特务队，妄想消灭飞虎队。英雄们先下手为强，袭击洋行，又袭击了客车。迫使敌人将进山“扫荡”的兵力撤回一部分来对付飞虎队。但飞虎队的英雄们行动神速，又有群众的大力支持，敌人根本找不到飞虎队的踪迹，连狡猾的特务队长冈村，也狼狈不堪。日本侵略者勾结国民党反动派，围攻游击队。刘洪负伤，住在芳林嫂家中养伤，这里便成了游击队领导集会的地方。芳林嫂的丈夫前些时候牺牲，芳林嫂对刘洪细心照料，因此，二人渐渐相爱了。冈村侦察到游击队活动的地点，突然袭击。刘洪、李正迅速打了个反包围，消灭了敌人，冈村逃脱。敌人恼羞成怒，便到处放火烧村庄，进行报复。敌人的暴行激怒了刘洪，在微山湖摆开阵势，要与敌人决战。李正赶来阻止，不幸负伤。队伍听从命令，才免遭损失。飞虎队经过休整，队伍扩大了。这时，太平洋战争爆发，日寇军运更加繁忙。刘洪带着队伍，经常在铁道上出击，搞得...

解放战争时期，年轻的女共产党员华小凤被派到敌占区开展工作，小凤以新四军家属的身份，搭乘商人钱福昌的货船。途遇伪军，货船被扣留检查。钱福昌通过伪保安队队长，将货物运上岸脱手。又把小凤卖给小王庄的农民王老二做老婆。小凤把自己的身份向王老二母子表明，他母子二人很同情并支持小凤。于是小凤便在小王庄开展锄奸活动，后又成全了王老二和庄上寡妇张素贞的好事。后来小凤的爱人县委书记雷鸣率领武工队深入小王庄，并建立了群众武装。

解放初期，我国北方某地。退伍军人张国宝（卫禹平 饰）回到家乡杜家庄参加农业生产，父亲张老五（张伐 饰）因循守旧，由于原先没种过棉花，对于上级号召种良棉缺乏信心，国宝的未婚妻拉英（秦怡 饰）也不知所措。地主杜天成（白穆 饰）、二流子刘老二（辛克 饰）趁机妖言惑众，从中作梗。而此时，果树突发的虫害更让缺少文化的乡亲们不知如何是好。国宝找到村长大牛（仲星火 饰）、积极分子杨连升（杨梦昶 饰）协商，找来良棉推广队，准备播种。愚昧的张老五见虫害日益严重，竞用迷信方法驱灾。国宝带头用科学方法治虫害，终于使大家从落后的生产方式中解放出来......

1958年，大跃进时代。钟叶平（秦怡 饰）任青龙水库党委书记不久，既制订出提前一年完成水库竣工的跃进计划。省水利局长陈超人（郑大年 饰）却认为此计划违背科学，不赞成实施。省委倪书记（陈戈 饰）却支持钟叶平的计划，让她组织干部群众调研，拿出可行方案。钟叶平和主观武断的陈超人等据理力争，党办主任苏士荣（鲁非 饰）向省委写信反映陈超人要扒开合拢囗的错误方案，脑羞成怒的陈超人准备撤消钟叶平的职务。关健时刻，倪书记来到工地，他通过调查了解，批评了陈超人等，受了批评的陈超人竟不顾施工安全，搞起“遍地开花”工程，造成溢洪陡坡大面积塌方，血的教训使陈超人受到严肃处理.....

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场轰轰烈烈的知识分子改造运动，不过那场运动最终被证明是可笑的更是可悲的。