解放战争时期，年轻的女共产党员华小凤被派到敌占区开展工作，小凤以新四军家属的身份，搭乘商人钱福昌的货船。途遇伪军，货船被扣留检查。钱福昌通过伪保安队队长，将货物运上岸脱手。又把小凤卖给小王庄的农民王老二做老婆。小凤把自己的身份向王老二母子表明，他母子二人很同情并支持小凤。于是小凤便在小王庄开展锄奸活动，后又成全了王老二和庄上寡妇张素贞的好事。后来小凤的爱人县委书记雷鸣率领武工队深入小王庄，并建立了群众武装。

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场轰轰烈烈的知识分子改造运动，不过那场运动最终被证明是可笑的更是可悲的。

1931年“9.18”事变前夜，林道静因为反抗地主家庭逼婚，投海自杀。大学生余永泽救了她，两人相爱结婚，然而婚后的生活使林道静仍旧处于苦闷中。这时她遇见共产党员卢嘉川，明白了知识分子个人的命运只有和祖国人民的命运结合在一起才会有真正的出路。于是，她毅然离开了余永泽。在严峻的斗争中林道静锻炼成一个优秀的共产党员，成为“12.9”学生运动的领导者之一。

抗日战争时期1940年，山东临城枣庄一带的铁路线上，活跃着一支铁道游击队，他们专门在交通线上打击敌人，牵制敌人兵力。大队长刘洪、政委李正组织游击队先在陈庄开设一个炭场作掩护，袭击了几次火车，武装自己，并供应军区一批武器，被老百姓称为飞虎队。敌小林部队调来特务队，妄想消灭飞虎队。英雄们先下手为强，袭击洋行，又袭击了客车。迫使敌人将进山“扫荡”的兵力撤回一部分来对付飞虎队。但飞虎队的英雄们行动神速，又有群众的大力支持，敌人根本找不到飞虎队的踪迹，连狡猾的特务队长冈村，也狼狈不堪。日本侵略者勾结国民党反动派，围攻游击队。刘洪负伤，住在芳林嫂家中养伤，这里便成了游击队领导集会的地方。芳林嫂的丈夫前些时候牺牲，芳林嫂对刘洪细心照料，因此，二人渐渐相爱了。冈村侦察到游击队活动的地点，突然袭击。刘洪、李正迅速打了个反包围，消灭了敌人，冈村逃脱。敌人恼羞成怒，便到处放火烧村庄，进行报复。敌人的暴行激怒了刘洪，在微山湖摆开阵势，要与敌人决战。李正赶来阻止，不幸负伤。队伍听从命令，才免遭损失。飞虎队经过休整，队伍扩大了。这时，太平洋战争爆发，日寇军运更加繁忙。刘洪带着队伍，经常在铁道上出击，搞得...

吕小钢和妹妹吕小朵，在奶奶的娇生惯养下长大，妹妹小朵事事依赖奶奶，学习不用心，小钢很不满意小朵的懒惰，总爱说奶奶宠坏了小朵，可奶奶总认为小朵还小。妈妈因为工作忙，家里的事情都指望着奶奶。小钢决定听从妈妈的话，不再惹奶奶生气，一清早请帮奶奶做事，帮妹妹温习功课。可小朵见小朋友和父母去逛公园，也要奶奶带她去动物园。妈妈决定去学校找老师谈谈，要真正负正教育子女的责任。在哥哥的帮助和老师的指导下，小朵终于学会了独立，生活不再依赖奶奶，对学习产生了兴趣，终于变成了一个优秀的小学生。