19世纪上半叶，英帝国主义将大批鸦片输入中国，百姓深受其害，清道光皇帝命林则徐为钦差大臣去广州禁烟。反对派头目穆彰阿和琦善暗中将此事告之英国大鸦片贩于颠地。林则徐到广州后，立刻采取行动，联合两广总督，加强海防，并通知外国商人在三天内将所存鸦片烟土全部缴出，同时扣留可疑英国商船，收缴大量鸦片烟土。随后，林则徐亲自督导，将收缴的二万余箱在虎门海滩当众销毁。虎门销烟的举动严重触动了英帝国主义在华的利益。

1941年底，太平洋战争爆发后，日军进占上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩即被日军逮捕，直到抗战胜利后，他才获得自由，回到东华大学执教。江浩的次子思远，在东华大学就读，并积极领导学生运动。江浩仍认为美帝国主义是讲民主的，与思远产生了矛盾。1947年春，上海掀起了“反内战、反饥饿”热潮，上海各大学积极响应，江浩也参加了游行。反动政府出动军警特务镇压，思远当场被捕，丁孟辉被打伤。从此，江浩才彻底看清了反动派和美帝国主义的本质。他在好友杨建的帮助下，投入了革命斗争。思远被释后，随即奔赴解放区。同一天，江浩在回家的途中被特务暗杀。丁孟辉决定继承丈夫的遗志，继续斗

吹鼓手陈少平和卖报的老王、卖水果的小贩、剃头司务、失业者是结拜的兄弟，他们都住在同一个弄堂的小阁楼上。在他们对面住着一对姐妹小云和小红。小云在生活的逼迫下只得做了妓女，而小红天生一副好嗓子，就跟着琴师去卖唱。小红和小陈每每对窗玩闹，日久生情。 　　一次，小红在茶楼里唱歌被流氓古成龙缠上了。小红只得与小陈商量对策，他们先去找律师，想控诉古成龙霸占民女的行为，但律师收费昂贵，小红和小陈无奈之中只得在小云和众弟兄的帮助之下逃往别处。后来，小云也逃到这里，和老王过着平静的生活。但是有一天，小陈为一理发店当吹鼓手被琴师发现，古成龙因此得知了小红的住处，派人来抓小红。可这时，只有小云和小红在家中，最后，小云帮助妹妹逃走，自己却死在琴师的刀下。

电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场轰轰烈烈的知识分子改造运动，不过那场运动最终被证明是可笑的更是可悲的。

明朝湖北蕲州，李月池、李时珍因医术高超而闻名遐迩。包乡绅用错误的《本草书》看病、卖假药，李时珍直言不讳地指出，得罪了他。李时珍治好了楚王的儿子，不要钱财官位，而是求楚王上奏皇上重修“本草”。进入太医院的李时珍因不满太医院的傲慢迂腐，辞职回乡决心自己修正“本草”。百姓得知此事，纷纷献出家藏秘方来支持他。李时珍为验证草药功效，与徒弟庞宪走遍四处寻觅，亲自采集草药，并得到当地药农的热心帮助。一次，李时珍等人遇到恶道刁难，珍贵的药物笔记被烧毁，追随他的郎中老魏也为抢救笔记不幸摔死。但李时珍没有放弃，又重新搜集草药，补写笔记。随后，李时珍又用几年时间将笔记整理成书，名为《本草纲目》。但此书几经波折均未能面世，直至李时珍死后三年，这本凝聚了李时珍三十年心血的伟大药物学著作终于被刻版印出，流传万世，造福于民。