1941年底，太平洋战争爆发后，日军进占上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。教授江浩提出停办学校，免为日寇利用，并在上最后一课时，鼓励学生为民族生存而斗争。不久，江浩即被日军逮捕，直到抗战胜利后，他才获得自由，回到东华大学执教。江浩的次子思远，在东华大学就读，并积极领导学生运动。江浩仍认为美帝国主义是讲民主的，与思远产生了矛盾。1947年春，上海掀起了“反内战、反饥饿”热潮，上海各大学积极响应，江浩也参加了游行。反动政府出动军警特务镇压，思远当场被捕，丁孟辉被打伤。从此，江浩才彻底看清了反动派和美帝国主义的本质。他在好友杨建的帮助下，投入了革命斗争。思远被释后，随即奔赴解放区。同一天，江浩在回家的途中被特务暗杀。丁孟辉决定继承丈夫的遗志，继续斗

1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山长大成人，他也在造船厂当上了造船工人，经历了随后的大时代变革。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……

根据同名话剧改编。江南的田野里，农业生产合作社青年突击队的姑娘小伙子们正热火朝天的开展劳动竞赛，突击队的姑娘童亚男，劳动好，人长得漂亮，歌唱得也好，大家都叫她“布谷鸟”。突击队的小伙子王必好和申小甲同时爱上了这个“布谷鸟”，“布谷鸟”真心实意地爱上了王必好，而姑娘却全然不知申小甲在心里默默地爱着她。正当“布谷鸟”憧憬着美好未来，准备和王必好结婚时，王必好却订下约束，不让她再唱歌，企图把“布谷鸟”关在小笼子里。这时，童亚男才看透了王必好落后狭隘的思想，她不想像姐姐一样做丈夫的奴隶，她要选择自己的生活道路。而此时，她才知道申小甲对自己的真心。王必好和孔玉成恼羞成怒对“布谷鸟”进行打击报复，捏造罪名，使她被开除团籍。复员军人郭家林向党支部书记揭发了这件事，使他看清了事实的真相，对王必好和孔玉成进行了严肃的处理。“布谷鸟”和小申终于幸福的生活在一起了，“布谷鸟”又唱出了响亮的歌声。

解放前，穷孩子三毛（文彬彬饰）因父母双亡，无法在农村生活下去，便到上海来找原在乡下是隔壁邻居的姐姐（马秋影饰）谋一职业。不料姐姐的丈夫是个流氓老大（俞祥明饰），他教三毛学扒手，以偷东西为业。善良的三毛因不愿坑害别人，终被赶出家门，流落街头。后来摆剃头摊的师父（刘侠声饰）收留了他。当时物价飞涨，师娘（夏静饰）心情不好，经常拿三毛出气，三毛手艺未学成，又被转送给算命卜卦的吴瞎子（范哈哈饰）。他和一个同样遭遇的小姑娘（嫩娘）小英日夜伺候瞎子，但瞎子心狠手辣，常常虐待三毛和小英。三毛不愿忍气吞声，便设法报复，终使瞎子也受到应有的惩罚。此后他和小英双双逃走，去寻找新的生活道路。